美国最新气候披露规则：取消“范围3”的碳排放强制披露

2024年3月6日，美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，下称“SEC”）公布了最终的气候信息披露规则，要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险。

相比较于两年前的征求意见稿，最终规则不仅取消了范围3温室气体排放量的披露要求，延长了相应的合规过渡期，并对绝大多数的披露要求添加了重大性前提，在其他方面亦降低了企业的执行难度。此举旨在鼓励更多在美上市企业参与并完善气候信息的披露。

3月6日，美国证券交易委员会（SEC）通过新规，首次要求加强和规范上市公司气候相关内容披露，包括可能影响注册人业务战略、财务状况、经营业绩等重大气候相关风险，注册人为减轻或适应重大气候相关风险进行的重大战略支出和具体活动，恶劣天气事件导致的资本化成本、支出和损失，碳抵消和可再生能源信用等资本化成本、支出和损失等。

该新规将在《联合公报》发布后60天生效。

值得注意的是，与2022年3月提出的最初版本相比，新规放宽了部分规则，如放弃要求企业强制披露“范围3”的温室气体排放。

在2022年最初提出草案时，该提案要求额外披露三类信息。即范围1：公司通过其他来源生产的直接排放；范围2：涉及间接排放，如能源产生的排放；范围3：涉及公司供应链和产品用户的排放。

范围 3 是最具争议性的，因为间接排放量计算起来很费力，并且给试图计算间接排放量的公司带来了最高的合规成本。经过漫长的公众意见征询期（包括 4,500 封信函和 24,000 条评论）后，范围 3 的要求被放弃。

另外，对大型企业的温室气体直接排放和间接排放披露要求时间推迟到2026年，小型企业的披露时限到2028年。

（1）对部分披露内容使用规范性较低的要求，包括气候相关风险披露、董事会监督和风险管理披露要求等；

（2）根据重要性对提供部分气候披露要求进行限定，包括气候风险影响的披露、情景分析的使用以及内部碳定价的披露等；

（3）取消所有注册人披露范围1和范围2排放的拟议要求，而是仅对大型加速申报人和加速申报人要求此类披露，提出分阶段进行的做法，并且仅在这些排放是具有重大影响的排放并可选择延迟披露时才进行此类披露；

（4）取消范围3排放的拟议披露要求。

最终规则适用于所有已在美国上市或将在美国上市的申报人（包括外国私人发行人，下称“FPIs”）。申报人需根据其所属的申报人类型，并遵循相应的过渡期（如下图中所列示）在其年度报告或招股书中进行披露，并提供符合要求的鉴证报告。值得注意的是，相比较于征求意见稿，最终规则不再要求在后续的季报中披露气候信息相关的重大变化。

1 上述所标注的合规年份反映了规则生效财政年度的起始日。例如，对于大型加速申报人，最早的披露要求需要体现在2026年递交的2025年度报告 (20-F) 中。

2 关于重大支出以及对财务估计和假设重大影响的定量和定性的披露需为 (i) 管理层评估为直接由于与减缓或适应气候相关风险的活动，包括采用新技术或流程而产生， (ii) 直接由于过渡计划（如有）或 (iii) 直接由于气候相关目标或为实现目标而采取的行动所产生（如有）。

3 大型加速申报人 (large accelerated filer) 主要指 (i) 公众流通股市值超过7亿美元（截止于最近的第二季度末），并 (ii) 已在美上市至少12周月且 (iii) 已递交过至少1次年报的申报人。加速申报人 (accelerated filer) 主要指 (i) 公众流通股市值在7,500万美元至7亿美元之间（截止于最近的第二季度末），并 (ii) 已在美上市至少12周月且 (iii) 已递交过至少1次年报的申报人。

4 小型申报人 (smaller reporting company) 主要指 (i) (a) 公众流通股市值少于2.5亿美元（截止于最近的第二季度末），或 (b) 年收入低于1亿美元（最近结束的财政年度）且公众流通股市值少于7亿美元（截止于最近的第二季度末），且 (ii) 不是投资公司，资产支持发行人或控股母公司不是小型申报人的申报人。新兴成长公司 (emerging growth company) 主要指年度总收入低于12.35亿美元（最近结束的财政年度），且未满足不再被视为新兴成长公司的特定条件的申报人。非加速申报人 (non-accelerated filer) 指不是大型加速申报人或加速申报人的申报人。

下表对美国SEC制定的最终规则与欧盟的CSRD/ESRS以及ISSB IFRS S1+S2进行了对比。

美国SEC最终规则主要参考了气候相关财务信息披露（TCFD）的要求，与TCFD中所提出的支柱一致，但是在建议方面并没有完全遵循，例如美国SEC规则中并未要求披露与气候相关问题相关的高管薪酬。与其他标准相比，美国SEC最终规则在多个方面，包括首次申报年份、气候相关排放范围、情景分析要求等，与欧盟的CSRD和IFRS标准均存在差异。

图：美国SEC最终规则与主要国际可持续标准对比

美国证券交易委员会（SEC）引入的气候信息披露法规旨在要求SEC注册公司，无论国内还是国际，提高其气候相关信息的透明度。这些法规根据公司规模和公开发行股票总额的不同，对不同类型的发行人施加了分层的披露要求，确保了信息披露的全面性与针对性。

大型加速报告公司（LAFs）与加速报告公司（AFs）面临最为严格的披露要求，必须在规定时间内详细报告温室气体排放数据并进行审计保证。小型报告公司（SRCs）、新兴增长公司（EGCs）和非加速报告公司（NAFs）虽有部分豁免，但仍需提交其他必要的气候信息。

2. 细化气候相关风险披露，加强企业气候治理

SEC气候信息披露规则详细要求包括气候相关风险、治理实践、温室气体排放（范围1、2）、气候相关财务指标，以及公司的气候目标和过渡计划等方面的披露。这一规则基于TCFD框架，着重强调董事会的监督作用和风险管理，旨在通过增强透明度，使投资者和公众能够全面了解企业的气候风险和应对策略。

3. 气候披露引致合规成本增加，呼唤技术化解决方案

据调查，目前企业发行人平均每年在气候相关披露活动上的支出约为$533,000。SEC的气候信息披露法规正式施行后，企业在气候相关披露活动上的年均支出将进一步增加，成本主要集中在外部ESG评级、数据提供商、法律顾问和内部分析等方面。为降低成本并提高报告效率，企业需探索技术化和自动化的解决方案，通过整合ESG报告到企业报告系统架构，提高非财务数据的收集与报告质量。

4. 气候披露对投资者和企业的双重意义：风险管理与估值影响

SEC的气候信息披露规则不仅要求企业提供关于其气候风险管理的详细信息，也可能对企业的估值产生影响。投资者将更加关注企业如何识别和管理气候相关风险，优秀的气候治理实践可能会成为投资决策的重要参考，影响企业的市场竞争力和长期可持续发展能力。这一变化预示着企业和投资者需要更加重视气候变化带来的财务影响和机遇。