中小企业距离强制披露ESG还有多远？

2024年5月27日，财政部重磅发布《企业可持续披露准则—基本准则（征求意见稿）》（简称《基本准则》征求意见稿）。这是稳步推进我国可持续披露准则体系建设的顶层机制，规范中国企业（注册在中国境内的企业）可持续发展信息披露的基本准则与通用性要求。

《基本准则》征求意见稿共六章33条，包括了总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求以及附则六个章节。

《基本准则》征求意见稿坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色。《基本准则》征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定。另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验。《基本准则》征求意见稿与国际准则在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。这种制度安排，既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同。

三、《基本准则》给出了清晰的准则体系建设规划时间线，提出先行先试、逐步调整的实施建议

准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在《基本准则》征求意见稿发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行。待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。

四、目前披露现状

此前，由上海、深圳、北京三大证券交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（以下简称“指引”）已于2024年4月12日正式发布、并于5月1日起正式实施。这也是面向A股上市公司的首个统一的ESG披露标准。

根据《指引》要求，对于被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本的上市公司以及境内外同时上市的公司，应当按照要求发布《可持续发展报告》。其中上交所的文件中明确了，符合上述条件的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，并鼓励提前发布2024年度《可持续发展报告》以及在范围以外的上市公司发布《可持续发展报告》。

据时代财经记者不完全统计，目前被纳入ESG披露范围要求的上市公司约450余家。

据时代商学院此前统计，截至2024年5月11日，2023年A股共计2094家上市公司披露了2023年度ESG报告，披露率为39.05%，同比提升2.68个百分点。其中上交所主板的披露率最高，为55.54%，超半数公司均披露了2023年ESG报告；其次为深交所主板，披露率为42.25%；科创板、创业板的披露率分别为32.87%、23.31%；北交所披露率则只有6.05%。

五、未来展望

或将影响中国1.8亿家企业信息披露。《基本准则》征求意见稿适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。截至2023年底，中国登记在册经营主体超过1.81亿户,都在准则的适用范围之内。这一企业可持续发展信息披露顶层机制，或将影响所有企业的可持续信息披露，期待对企业可持续发展工作，行业可持续发展转型，乃至国家可持续发展战略产生深远影响。

必将更有利于中国企业国际交流，加深中国在国际准则上的话语权。在可持续信息披露内容方面，对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标“四要素”框架，这与目前国际准则保持高度一致，将最大程度上有利于与国际准则衔接。同时，《基本准则》征求意见稿提出企业可持续信息披露不仅要满足投资者、债权人、政府及其有关部门等主要使用者的信息需求，还要满足其他利益相关方的信息需求。这一目标范围，对国际准则目标范围进行了有效且必要的扩展，对国际准则未来的制定以及应用实践方面给予了重要补充，如能被应用或采纳，将加深在国际准则上的影响力。

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