不搞ESG，企业谈什么走出去

根据2022年11月7日发布的《中央企业上市公司环境、社会及治理（ESG）蓝皮书（2022）》显示，2022年中央企业上市公司在创造社会价值、防范社会环境风险、提升ESG治理能力方面取得积极进展。93.3%的央企上市公司董事会成员具备ESG专业资质或相关从业经历，较2021年上升2.3个百分点；61%的央企上市公司明确了ESG工作主管部门，较上年增加近10个百分点；97.4%的央企上市公司已开展ESG重大议题识别，超八成参与或自行组织ESG培训，均较2021年明显上升。

蓝皮书以426家中央企业控股上市公司为评价对象，对其ESG治理水平、社会环境价值创造和风险管理水平进行综合性评价，并根据企业具体表现形成四个系列指数，为国务院国资委统筹推动央企上市公司ESG工作提供参考。

由此可见，央企在ESG上已经取得了很大进展。有部分原因在于国务院国资委对国企、央企在ESG披露上的要求，也越来越严格。

2022年5月，国务院国资委发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》中明确提出，将推动更多央企披露ESG专项报告，力争到2023年实现相关专项报告披露“全覆盖”。

2022年9月，国务院国资委还首次举办了央企上市公司ESG专项培训，64家央企集团在京代表现场参会，320家其他央企集团及控股上市公司代表线上参加培训，共计98家央企和286家上市公司全程参与。

2022年10月，国务院国资委要求中央企业有力有序推进碳达峰碳中和重点工作，明确要“一企一策”制定碳达峰行动方案，着力推进产业结构转型升级，调整优化能源结构，强化绿色低碳科技创新和推广应用，推进减污降碳协同增效。

近期国内外的ESG立法趋势也显示，ESG信息披露正在成为企业成长和发展不可分割的一部分。

ESG发展至今，仍然存在主动性、自愿性不足等问题，甚至出现了“漂绿”等不道德的行为。仅仅依靠市场力量和参与方的自觉，ESG发展困境很难得到解决。而通过立法强制性，以明确法律法规来督促和监督ESG行为，将更为有效。

中国目前还没有直接针对ESG进行立法，相关管理标准或准则主要是深交所、上交所等交易所发布的上市公司ESG信息披露指引，以及国资委发布的《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》，截至2022年上半年，上市超过半年的4566家沪深A股上市公司中，有1431家公司发布了2021年ESG相关报告，占比仅为31.34%。

不过我国对ESG中的E，即环境领域，已经展开了一些立法层面的工作：《碳排放权交易管理暂行条例》已列入国务院2022年度立法工作计划；同时，在管理上，也日益形成体系。生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》提出，将碳排放影响评价纳入环境影响评价体系；生态环境部印发实施《企业环境信息依法披露管理办法》；河北等地方发布重点行业建设项目碳排放环境影响评价试点技术指南；排污许可管理平台已纳入碳排放数据系统。

2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，意味着全面注册制正式落地。证监会表示，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。

2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》（以下简称《工作方案》），方案要求中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整探索建立健全ESG体系，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

国际方面，国际财务报告准则基金会（IFRS）成立的国际可持续发展准则理事会（ISSB）去年发布的关于企业可持续和气候相关信息披露两份征求意见稿，目前已完成意见征求和修改，相关内容将在2023年二季度公布。

ISSB主席Emmanuel Faber在蒙特利尔举行的 IFRS 可持续发展研讨会上表示，在董事会一致同意并正式投票程序后，新标准将于 2024 年 1 月生效。这个ESG披露准则，很可能会被全球采用。

欧盟于2014年10月颁布的《非财务报告指令》（Non-financial Reporting Directive）首次系统地将ESG三要素列入法规条例。自此之后，ESG相关的立法便驶入快车道，分别针对ESG信息披露、公司治理、非财务风险评估等领域进行政策以及法规层面的规范及要求。ESG逐渐从理念演化为指导原则，进而成为法律。

2022年11月28日，《企业可持续发展报告指令》(CSRD ，Corporate Sustainability Reporting Directive)在欧盟理事会获得通过，立法程序完成，以更严格、全面的强制性要求替代服役8年之久的《非财务报告指令》(NFRD，Non-financial Reporting Directive)，成为欧盟ESG信息披露核心法规。

CSRD 将可持续发展报告提升到与财务报告相同高度，旨在推动企业可持续发展信息披露质量的提高，提供更为可靠、相关和可比较的环境、社会和治理信息，为管理部门、各相关方以及绿色经济发展提供更为真实、准确、全面的信息依据。

同时，CSRD报告中要求包括披露碳排放和管理相关信息，由于这些信息具有全球的区域、行业和机构规模普适性，以及是目前在全球投资组合管理中最为关注的信息，CSRD也将成为推动企业碳管理的重要助推力量。

不同于目前国内针对企业较为宽泛的ESG信息披露要求，CSRD需要企业从内而外、自上而下推动可持续发展，将其纳入企业的战略发展、商业模式、运营管理、风险管控、上下游供应链等各个环节。

独立鉴证机制也对企业ESG披露的信息质量提出严格要求。此外，由于更细化的披露要求与更广泛的披露信息范围，CSRD指令的发布也显著增加了企业成本，例如监管成本、人力成本等。

从直接影响来看，如果在欧盟境内有分支机构或者经营实体的某中国企业，并且达到CSRD适用范围的标准，若其无法遵循CSRD提出的相关信息披露规定和合规等要求，则将面临经营活动无法正常开展、客户订单大幅下降、企业形象声誉受损的困境。根据统计，在欧盟设有子公司的中国上市企业共674家，其中，依据CSRD覆盖范围筛选后，电力设备及新能源行业、电子行业、机械行业和汽车行业公司数量排名前四。

从间接影响来看，由于CSRD要求企业披露价值链信息，如价值链延伸至欧盟以外，则需覆盖相关国家的信息。如果中国企业的商品和服务最终用于向欧盟国家出口，该中国企业也是供应链中的一环，仍需要履行合规义务，依规披露ESG信息，不满足可持续发展管理要求的中国企业则会受到相应业务停滞影响。

截至2022年，已有10家中国企业在欧洲完成上市，还有35家中国企业已公告拟在欧洲交易所上市。当前，CSRD对在欧上市企业ESG披露的信息质量提出严格要求，然而这些中国企业ESG信息披露中仍存在信息不完整、数据质量需提高、整体信息披露率较低等问题，以碳排放量等为代表的部分关键指标更是严重缺失。CSRD的发布或将给拟赴欧上市公司带来一定阻碍，对已在欧上市公司产生约束，不满足其要求的中国企业或将会受到上市终止、业务暂停等不利影响。因此，在依规、完整披露ESG信息等方面，中国企业仍需开展相关工作。